證監(jiān)會公告，同興環(huán)保科技股份有限公司、神通科技集團股份有限公司、宸展光電(廈門)股份有限公司、杭州市園林綠化股份有限公司、浙江迎豐科技股份有限公司首發(fā)均獲通過。

第十八屆發(fā)審委2020年第133次會議審核結果公告

中國證券監(jiān)督管理委員會第十八屆發(fā)行審核委員會2020年第133次發(fā)審委會議于2020年9月10日召開，現(xiàn)將會議審核情況公告如下：

一、審核結果

（一）同興環(huán)保科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

（二）神通科技集團股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

（三）宸展光電（廈門）股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

（四）杭州市園林綠化股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

（五）浙江迎豐科技股份有限公司（首發(fā)）獲通過。

二、發(fā)審委會議提出詢問的主要問題

（一）同興環(huán)?？萍脊煞萦邢薰?/p>

1、發(fā)行人認定鄭光明、朱慶亞夫妻為公司實際控制人，其中朱慶亞持有公司股權的比例為23.46%，鄭光明未持股但擔任發(fā)行人董事長。朱寧、解道東、郎義廣等創(chuàng)始股東合計持有公司股權的比例為35.08%，與鄭光明、朱慶亞簽署相關一致行動協(xié)議。請發(fā)行人代表說明：（1）實際控制人認定是否準確、依據(jù)是否充分；（2）實際控制人所持發(fā)行人股份權屬是否清晰，對發(fā)行人控制權穩(wěn)定的影響；（3）僅將三位創(chuàng)始股東認定為實際控制人的一致行動人而未認定為共同控制人是否準確、依據(jù)是否充分。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、請發(fā)行人代表說明：（1）報告期內，在煙氣治理工程等業(yè)務施工中尚未安裝設備、使用或耗用的材料成本是否計入實際發(fā)生成本，該類成本計入實際發(fā)生成本的時點，相關內部控制制度的設計及執(zhí)行，能否有效保證實際發(fā)生成本的合理歸集；（2）報告期內主要工程項目中預計總成本后續(xù)調整的情況，對當期收入的影響；（3）按當期收入1%計提責任準備金的判斷基礎，預計責任準備金的計提比例是否充分考慮當期銷售合同在未來期間出現(xiàn)維修需求的概率，是否滿足企業(yè)會計準則對未來維修需求進行估計確認的相關要求。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、報告期內，發(fā)行人煙氣治理業(yè)務及脫硝設備銷售毛利率均遠高于同行業(yè)上市公司。請發(fā)行人代表說明：（1）毛利率遠高于同行業(yè)可比公司的合理性，不同項目毛利率差異較大且存在負毛利率的原因及合理性，發(fā)行人毛利率波動的影響因素，在火電煙氣治理逐漸完成的情況下，同行業(yè)公司進入鋼鐵、焦化、水泥行業(yè)是否存在較強的技術壁壘，發(fā)行人高毛利率是否具有可持續(xù)性；（2）在中國非電行業(yè)與火電行業(yè)所需主要能源均為煤炭的情況下，非電行業(yè)與火電行業(yè)有關尾氣排放有何明顯區(qū)別以及非電行業(yè)與火電行業(yè)煙氣治理與脫硝在技術上有何明顯不同，上述區(qū)別是否為導致發(fā)行人高毛利率的主要原因；（3）取得相關項目的方式（競標還是議標），報告期內發(fā)行人獲取客戶的相關議標、招投標等程序是否合法合規(guī)，是否涉及商業(yè)賄賂等違法違規(guī)情形。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人應收賬款主要系建造合同形成，驗收及結算周期較長，驗收款及質保金收款周期一般為1至3年。請發(fā)行人代表說明：（1）應收賬款壞賬準備計提的合理性，合同約定的收款進度嚴重滯后工程進度的項目是否存在重大融資成分；（2）逾期款項的回款情況，應收款項或在手訂單中是否有經(jīng)營困難或列為失信被執(zhí)行人的客戶、有關信用減值損失計提是否充分。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

5、關于與中冶焦耐的合作，請發(fā)行人代表說明：（1）中冶焦耐與發(fā)行人、北京方信2019年簽訂的補充協(xié)議是否約定違約責任，是否具有法律約束力，協(xié)議簽訂以來的執(zhí)行情況；（2）結合發(fā)行人2019年第四季度、2020年上半年經(jīng)營業(yè)績實現(xiàn)情況，說明前述合作模式變化對發(fā)行人的經(jīng)營業(yè)績是否產(chǎn)生重大不利影響，相關風險是否披露完整、充分；（3）雙方簽訂備忘錄的背景、是否存在其他利益安排、出現(xiàn)索賠后的利益承擔機制。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

（二）神通科技集團股份有限公司

1、2019年、2020上半年發(fā)行人主營業(yè)務收入、扣非后歸母凈利潤不同程度下滑。請發(fā)行人代表：（1）說明報告期主營業(yè)務收入波動、扣非后歸母凈利潤持續(xù)下滑的原因及合理性，是否與同行業(yè)可比公司一致；（2）結合發(fā)行人與報告期內前五大客戶粘合度、發(fā)行人產(chǎn)品競爭力、發(fā)行人產(chǎn)品可替代性、客戶拓展情況等，說明發(fā)行人對前五大客戶是否存在重大依賴并形成重大不利影響；（3）說明報告期內動力系統(tǒng)零部件2018年同比上升，2019年同比下降的原因及合理性，模具銷售占比逐年上升的原因及合理性，上述收入變動情況與對應車型量產(chǎn)周期和年降條款的匹配關系；（4）結合2020年以來訂單延期、取消、新增訂單與去年同期對比變化情況以及新冠疫情停復工情況、乘用車行業(yè)發(fā)展前景、發(fā)行人行業(yè)地位和行業(yè)競爭態(tài)勢、新老車型量產(chǎn)周期轉換、年降政策執(zhí)行、新國標執(zhí)行及其對發(fā)行人的影響等因素，說明是否對2020全年經(jīng)營業(yè)績、持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大不利影響，發(fā)行人采取的應對措施及效果，相關風險是否充分揭示。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人2017年分別收購神通飾件土地、廠房等資產(chǎn)、煙臺神通和長春神通100%股權。請發(fā)行人代表：（1）結合出售相關資產(chǎn)后神通飾件于2018年注銷，神通飾件注銷前生產(chǎn)經(jīng)營情況、注銷時債權債務處理及人員安置情況，說明出售主要資產(chǎn)是否規(guī)避職工薪酬發(fā)放、債務清償?shù)确ǘx務，發(fā)行人未直接收購神通飾件股權的原因，是否存在潛在糾紛或其他法律風險；（2）說明三次收購以不同方式作價的原因及合理性；（3）結合有關業(yè)務的定義，說明通過收購同一控制下企業(yè)資產(chǎn)是否實質上為一項收購業(yè)務，如為收購業(yè)務，請說明對發(fā)行人財務的影響。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、??請發(fā)行人代表說明：（1）報告期??橡塑件采購價格大幅下降的原因，??分析對比同期不同供應商實際采購價格??是否存在??重大??差異，向供應商購買材料價格是否與市場價格可比；（2）原材料供應商定價策略考慮發(fā)行人客戶年降因素的合理性及商業(yè)邏輯；（3）按產(chǎn)品類型說明年降條款對發(fā)行人主要產(chǎn)品定價、成本結轉以及毛利率的影響；（4）主要原材料價格波動能否及時傳導至下游市場，其??對發(fā)行人未來毛利率??和盈利能力的影響；（5）報告期發(fā)行人車身飾件銷售單價??逐年上升而??單位成本??逐年下降的原因及合理性，??與同行業(yè)可比公司是否存在較大差異。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、富誠汽車是發(fā)行人實際控制人方立鋒的叔叔方葉盛控制的企業(yè)，從事與發(fā)行人相同的業(yè)務，發(fā)行人與富誠汽車部分供應商和客戶存在重疊；此外，發(fā)行人實際控制人方立鋒與方葉盛共同進行房地產(chǎn)開發(fā)。請發(fā)行人代表說明：（1）方葉盛及富誠汽車從事汽車零部件中的非金屬構件業(yè)務的背景及原因，資產(chǎn)及業(yè)務演變的過程，方葉盛及富誠汽車主要業(yè)務與發(fā)行人的業(yè)務在歷史淵源、技術、人才、資金等方面的交集關系；（2）發(fā)行人與富誠汽車是否存在互相承擔成本、分攤費用或其他利益輸送等情形；（3）發(fā)行人與富誠汽車是否存在商業(yè)競爭或潛在競爭的風險，是否有相關處理協(xié)調機制；（4）作為競爭對手，發(fā)行人與富誠汽車互相提供擔保的原因及合理性，發(fā)行人實際控制人方立鋒與方葉盛共同進行房地產(chǎn)開發(fā)的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

（三）宸展光電（廈門）股份有限公司

1、發(fā)行人設立時通過購買實際控制人控制的資產(chǎn)方式進行業(yè)務整合，并在此基礎上承接了相關客戶。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人資產(chǎn)業(yè)務整合在TPK集團所履行的程序，是否符合TPK集團內部決策流程，發(fā)行人資產(chǎn)形成是否合法合規(guī)、股權是否明晰，是否存在侵害TPK集團或其股東利益而存在糾紛或被訴訟的法律風險；（2）發(fā)行人的關聯(lián)企業(yè)是否仍具備生產(chǎn)商用智能交互顯示設備的相關技術及能力，是否存在構成潛在同業(yè)競爭的風險；（3）發(fā)行人主要技術的形成過程，在技術上是否對實際控制人及其關聯(lián)方構成依賴；（4）除對董事從事競業(yè)行為限制許可之外，發(fā)行人實際控制人或董事是否還受到其他對其任職資格或行為限定的規(guī)制；（5）報告期內發(fā)行人拓展新客戶的具體措施以及實際情況，是否具有獨立開發(fā)客戶和市場的能力。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、報告期，發(fā)行人實際控制人控制的TPK集團為發(fā)行人主要供應商，提供投射式電容技術觸摸屏等產(chǎn)品，占發(fā)行人該類產(chǎn)品采購金額的比例較高，且采購價格變動趨勢與非關聯(lián)方不一致。2017年TPK集團為發(fā)行人第二大客戶。請發(fā)行人代表說明：（1）TPK集團同時為發(fā)行人供應商和客戶的原因，發(fā)行人是否僅為TPK集團體系內的一個加工環(huán)節(jié)，是否對TPK集團構成重大依賴；（2）發(fā)行人主要向TPK集團采購觸摸屏的原因及合理性，是否存在利益輸送；（3）結合發(fā)行人向無關聯(lián)第三方采購觸摸屏的價格、TPK集團向無關聯(lián)第三方出售觸摸屏的價格，說明關聯(lián)交易定價是否合理、公允；（4）未來規(guī)范及減少關聯(lián)交易的措施。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人對主要客戶Elo采用Buy and Sell模式，即Elo向原材料供應商購買主要的原材料后，將原材料轉賣給發(fā)行人，發(fā)行人組織生產(chǎn)加工生產(chǎn)完畢后再將產(chǎn)成品銷售給Elo。報告期，發(fā)行人對Elo的銷售毛利率逐年降低，相關高毛利機種停產(chǎn)。請發(fā)行人代表說明：（1）對Elo銷售毛利率產(chǎn)生波動的原因、對Elo的OEM業(yè)務與非OEM業(yè)務毛利率與對其他客戶同種業(yè)務模式下毛利率差異較大的原因及合理性；（2）報告期各期停止合作的高毛利機種的銷量及毛利率情況，停止合作原因，是否對發(fā)行人持續(xù)盈利能力形成重大不利影響；（3）結合發(fā)行人對Elo加工過程的復雜程度、定價權力、原材料加工中的保管和滅失、價格波動等風險，說明總額法確認收入是否符合企業(yè)會計準則。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、報告期，發(fā)行人主要原材料的指定采購占比逐期上升；2018年單位直接人工和單位制造費用下降幅度較大。請發(fā)行人代表說明：（1）部分原材料指定采購價格與其他供應商價格差異較大的原因及合理性；（2）2018年度單位直接人工和單位制造費用大幅下降的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

（四）杭州市園林綠化股份有限公司

1、發(fā)行人子公司目前租賃了徑山基地用于種植培育花苗、種子科研、教學實驗，該集體土地屬于基本農田。請發(fā)行人代表說明：（1）徑山基地分別用于苗木培育種植、種子科研、教學實驗的土地面積及占比，是否主要用于苗木培育種植；（2）畫境種業(yè)上述土地使用是否符合“農業(yè)科研、教學試驗田”用途，是否變相改變基本農田使用用途，是否存在被處罰的風險以及相應的法律后果，是否對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，相關風險揭示是否充分；（3）發(fā)行人在徑山基地培育種植苗木，是否屬于《基本農田保護條例》第十七條規(guī)定的“占用基本農田發(fā)展林果業(yè)”，是否符合自然資源部、農業(yè)農村部《關于加強和改進永久基本農田保護工作的通知》（自然資規(guī)［2019］1號）等相關規(guī)定，是否屬于重大違法違規(guī)行為，是否構成本次發(fā)行的實質障礙。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、發(fā)行人主營業(yè)務收入來源于園林工程施工、園林景觀設計、苗木銷售、養(yǎng)護及運維。請發(fā)行人代表說明：（1）按工程進度付款、EPC項目、PPP項目等施工項目收入各類組成部分（如設計、建造和運維服務）的劃分標準、確認時點和計量依據(jù)，相關收入確認和計量是否符合企業(yè)會計準則的規(guī)定；（2）報告期內合同預計總成本發(fā)生調整的情況，合同預計總成本及時更新的內控措施及其運行情況；（3）合同養(yǎng)護條款的具體規(guī)定，報告期內合同養(yǎng)護相關負債的計提金額、計提方法及依據(jù)、實際使用情況，是否足額計提。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、報告期各期末，發(fā)行人應收賬款余額占比較大。請發(fā)行人代表說明：（1）應收款項的確認日期及其合同約定的回款日期間隔是否超過一年，對照收入準則分析未確認重大融資成分的依據(jù)及其合規(guī)性；（2）應收款項及占比持續(xù)上升的原因及其期后回款情況，是否與同行業(yè)一致，壞賬準備計提是否充分；（3）應收賬款中質量保證金余額及占比情況，逾期及回款情況，是否存在質量糾紛導致無法收回；（4）未來應收款項周轉率是否存在持續(xù)下降的風險，發(fā)行人催收應收賬款擬采取的措施及其可行性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、報告期內，發(fā)行人經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量低于凈利潤并出現(xiàn)負值，流動負債金額較大。請發(fā)行人代表：（1）結合同行業(yè)可比公司情況，分析經(jīng)營性現(xiàn)金流低于凈利潤并出現(xiàn)負值的原因，是否為與同行業(yè)一致；（2）流動負債未來對發(fā)行人可能產(chǎn)生的資金壓力，現(xiàn)金流預期能否支撐發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營能力，相關風險揭示是否充分。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

（五）浙江迎豐科技股份有限公司

1、2018年以來，發(fā)行人收入、毛利率、營業(yè)利潤均出現(xiàn)不同程度的下滑，2020年上半年下滑明顯。請發(fā)行人代表：（1）結合印染加工服務、合同約定條款、實際操作的關鍵流程，說明加工服務收入確認時點，收入計量金額的主要依據(jù)，是否與同行業(yè)上市公司一致；（2）說明報告期加工銷量下滑的主要原因，發(fā)行人業(yè)績是否存在持續(xù)下滑風險，相關風險是否充分揭示；（3）發(fā)行人認為“中美貿易摩擦不會對發(fā)行人未來的經(jīng)營環(huán)境產(chǎn)生重大不利影響”是否審慎，發(fā)行人應對業(yè)績下滑的主要措施及其有效性。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

2、報告期發(fā)行人非法人客戶數(shù)量眾多，非法人客戶形成的銷售收入占全部銷售收入比例逐期降低，但2020年1-6月非法人客戶形成的銷售收入占比上升。請發(fā)行人代表：（1）說明報告期內非法人客戶收入占比波動的主要原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致；（2）結合2020年面料交易市場交易、客戶構成情況，說明2020年1-6月非法人客戶占比上升的具體原因及合理性，與同行業(yè)可比公司是否一致；（3）報告期各期非法人客戶形成收入、特別是銷售金額100萬元以下非法人客戶收入的真實性，非法人客戶與發(fā)行人是否存在關聯(lián)關系或其他利益安排。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

3、發(fā)行人股東互贏雙利的合伙人均為發(fā)行人客戶或與發(fā)行人客戶存在關聯(lián)關系。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人直接及間接股東中，是否存在其他客戶、供應商及其關聯(lián)方或員工的情況，是否存在委托持股或其他利益安排；（2）客戶直接或間接入股發(fā)行人的商業(yè)合理性，是否存在與業(yè)務合作相關的協(xié)議，對客戶采購量、價格等是否有安排，是否存在和正常生產(chǎn)經(jīng)營以外的其他資金往來或其他利益安排的情形；（3）互贏雙利及其合伙人的入股價格與同時期其他投資方相比是否公允，是否存在其他利益安排；（4）報告期內資金拆借的原因和必要性，具體的資金流向和用途，向關聯(lián)方同時拆出、拆入資金的原因及合理性，利息計算標準，是否存在大股東或控股股東實質占用。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

4、發(fā)行人所從事業(yè)務屬于重污染行業(yè)，且報告期內存在超標排放及安全事故。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人是否已取得生產(chǎn)經(jīng)營所必須的批文、許可、備案及認證，超標排放及人員傷亡事故發(fā)生原因、整改情況；（2）發(fā)行人環(huán)保及安全生產(chǎn)相關內控是否健全并有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查依據(jù)、過程，并發(fā)表明確核查意見。

發(fā)行監(jiān)管部

2020年9月10日

編輯：趙凡